宜宾天原集团股份有限公司
       关于子公司海丰鑫华委托经营利嘉商贸的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易的概述：
    宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）2012 年 3
月 8 日召开的 5 届 34 次董事会在关联董事回避表决的情况下，审议
通过了《关于子公司宜宾海丰鑫华商贸有限公司委托经营宜宾利嘉商
贸有限责任公司的议案》，并签订了《委托经营协议》。
    因宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）总经理
是宜宾利嘉商贸有限责任公司法定代表人，故本次委托经营事项构成
关联交易，独立董事就该事项进行了事前核查，认定不存在侵占上市
公司及其他股东权益的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》，此关联交易事项不需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、海丰鑫华的基本情况
    海丰鑫华是天原集团的控股子公司，成立于 2006 年，法定代表
人：徐骏，注册资本人民币 5000 万元，由本公司的控股子公司宜宾
海丰和锐有限公司出资 4900 万元（占 98%股份），控股子公司水富金
明化工有限责任公司 100 万元（占 2%股份）。经营范围：化工、建材、
纸品的原料及产品，电器仪表，机械设备，原燃材料，日用百货的贸
易经营；以及法律法规禁止经营之外的经营项目。
    2、利嘉商贸的基本情况
    宜宾利嘉商贸有限责任公司成立于 2009 年 3 月 6 日，法定代表
人：殷建平，注册资本人民币 500 万元，股东构成是：罗帮芸（占
45%股份）、殷建平（占 40%股份）和韩学川（占 15%股份）。经营范围：
销售煤焦化产品、煤炭；各类商品的进出口经营（国家有特殊规定的
除外）。利嘉商贸资质齐全，以经营煤炭为主营业务，公司于 2010 年
9 月 10 日办理《煤炭经营资格证》，并于 2011 年 6 月 9 日办理《进
出口货物收发货人报关注册登记证书》，具备进出口经营资质。
    2011 实现营业收入 19323.54 万元，实现净利润 140.94 万元，
截止 2011 年底净资产是 670.00 万元。
    三、交易标的的基本情况
    1、利嘉商贸基本概况
    利嘉商贸是一家具有《煤炭经营资格证》，以经营煤炭为主营业
务的商贸企业。
    截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额是 6764.60 万元，负
债总额是 6094.61 万元，应收账款总额是 140.26 万元，净资产是
670.00 万元，无或有事项。
    2011 年实现营业收入 19323.54 万元，营业利润 201.05 万元，
净利润 140.94 万元，经营活动产生的现金流量净额是-264.94 万元。
    2、审计评估情况
    经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限责任公司和
四川华衡资产评估有限公司审计、评估结果是：截止 2011 年 12 月
31 日，利嘉商贸经审计后的资产为【6764.60】万元，负债为【6094.61】
万元，净资产为【670.00】万元。经评估后的资产为【 6765.09】万
元，负债为【6094.6】万元，净资产为【 670.49】万元。
    四、交易的定价依据和定价政策
    本次委托经营事项不存在资金需求。
    五、交易协议的主要内容
    （一）委托经营范围
    1、利嘉商贸将其日常主营业务经营全权委托海丰鑫华管理。利
嘉商贸日常主营业务即利嘉商贸营业执照上登记的经营范围。
    2、同意如利嘉商贸拟委托海丰鑫华在委托经营期间实施对外投
资（包括新设子公司或股权收购），则另行签订专项委托协议。
    （二）委托经营管理期限
    1、利嘉商贸委托海丰鑫华进行经营管理的期限自 2012 年 3 月 1
日起，至 2015 年 2 月 28 日止；
    2、委托经营管理期限届满后，视双方意愿延长或终止委托经营，
若利嘉商贸拟继续委托经营，海丰鑫华享有优先权。
    （三）托管经营方式及具体要求
    1、海丰鑫华全面负责经营管理利嘉商贸日常业务，对外以利嘉
商贸或受托管理名义开展业务，委托期间海丰鑫华任何正当经营行为
利嘉商贸及其股东不能干涉，对于经营行为涉及需要利嘉商贸股东会
作出决议、或利嘉商贸执行董事作出决定的，利嘉商贸全体股东及/
或执行董事原则上应按海丰鑫华的建议作出表决或决定；
    2、海丰鑫华可行使的经营管理权的范围包括：
    1）负责利嘉商贸日常经营，决定相应的内部管理制度；
    2）制订利嘉商贸公司发展的经营管理计划，决定各类经营管理
事项及人事任免；
    3）以合法的方式，自主决定经营业务的策略和方法；
    4）以勤勉、尽职的原则决定利嘉商贸正常经营所需的对外担保、
抵押、借款等行为，该等决定均需提前书面通知利嘉商贸，由利嘉商
贸的股东会或执行董事配合作出相应的决议及/或决定；
    5）因利嘉商贸日常经营活动，以利嘉商贸名义向第三方提起诉
讼或仲裁、应诉或成为行政程序当事人，需及时通知利嘉商贸执行董
事；
    6）在委托经营期间，以利嘉商贸名义开展的日常经营活动相关
的各项成本、费用等在利嘉商贸财务进行列支；
    7）对于利嘉商贸日常经营业务之外的事项的处臵方式，由海丰
鑫华与利嘉商贸另行协商后确定。
    （四）委托经营费用、盈亏归属
    1、委托经营费用包括日常委托管理费用及专项费用两部分；
    日常委托经营费用：委托经营管理期间，日常委托管理费用为【0】
万元/年。
    专项费用：如利嘉商贸拟委托海丰鑫华办理日常性经营业务之外
的其他事务，相应的专项费用由利嘉商贸与海丰鑫华另行协商确定。
    2、委托经营期间的盈亏归属：委托经营期间的盈亏由海丰鑫华
享有或承担。
    （五）会计基准日及审计评估情况
    1、对于委托经营期间的第一个年度，本协议生效之日的上一个
月的最后一天为确认移交资产及未来计算委托经营管理费用、盈亏等
事项的会计基准日；本协议签署之日起，海丰鑫华即开始对利嘉商贸
实施全面管理；
    2、委托经营期间的第二个年度期起，上一年度的 12 月 31 日为
会计基准日。
    3、利嘉商贸与海丰鑫华约定，在完成各自的审批手续后，从会
计基准日之次日起至委托经营开始之日的上一个月的最后一天止，委
托方经营期间的经营损益由利嘉商贸承担。
    4、截止 2011 年 12 月 31 日，委托方经审计后的资产为【6764.61】
万元，负债为【6094.60】万元，净资产为【670.00】万元。经评估
后的资产为【 6765.09】万元，负债为【6094.60】万元，净资产为
【 670.49】万元。
    （六）委托方与受托方保证和承诺
    1、利嘉商贸对拟进行委托管理的资产、经营资质等享有完全的、
排他的权利，除已向海丰鑫华披露外，不存在抵押、被查封、被扣押
等权利限制的情况；
    2、利嘉商贸保证在委托经营前已依照我国法律法规规定，取得
委托经营相应所需的政府许可、批准等文件，并应确保前述文件在委
托期间持续有效；
    3、利嘉商贸已就所有资产、经营资质、债务（包括但不限于任
何日常经营债务及保证、抵押、质押或资产上的其他负担）、诉讼、
仲裁、行政处罚等各方面情况向海丰鑫华及其聘请的审计及其他中介
机构作出完整、真实、准确的陈述并提供的所有资料（包括原件及复
印件）、说明及承诺函等皆为真实、准确和完整的，且无误导性陈述；
    4、利嘉商贸保证，如因利嘉商贸实际移交海丰鑫华管理前利嘉
商贸已存在的事由或行为导致的利嘉商贸出现的有关债务、税务及其
他方面的纠纷、行政处罚、仲裁、诉讼等情形，由利嘉商贸承担所有
经济和法律责任，一概与海丰鑫华无关；
    5、在本协议有效期内，除非得到海丰鑫华书面同意，利嘉商贸
不得与任何第三方达成处分（包括但不限于质押、转让、赠与等）利
嘉商贸资产的合同或协议；利嘉商贸股东不得与任何第三方达成处分
（包括但不限于质押、转让、赠与等）利嘉商贸出资额的合同或协议；
    6、在本协议有效期内，利嘉商贸如拟委托除海丰鑫华以外的任
何第三方处理利嘉商贸的任何事务，应提前征求海丰鑫华意见并取得
其同意，并保证该第三方不会对海丰鑫华受托开展的经营管理活动造
成任何不利影响；
    7、在本协